哈萨克斯坦磷矿资源丰富，其探矿权管理制度与进出口政策受其国内法典及欧亚经济联盟规则双重约束，法律政策的动态调整及合规要求给投资者带来诸多挑战。
本文以哈萨克斯坦磷矿为研究对象，基于该国《底土与底土使用法典》及最新修订条款，聚焦探矿权取得与进出口环节的核心法律风险，系统剖析风险成因与表现形式，针对性提出合规应对策略。
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哈萨克斯坦磷矿探矿权取得
1.1
法律依据
哈萨克斯坦磷矿探矿权管理核心法律依据为2017年通过、2018年6月29日生效的《底土与底土使用法典》，该法典借鉴澳大利亚、加拿大矿业法律框架，首次引入“先申请先得”许可分配机制，明确区分固体矿产与油气、铀矿的监管规则。
2025年12月，总统签署修订案对法典补充完善，新增低勘探区域界定、区块预留期限限制、独家优先采矿权等条款，同时工业与基础设施部（MIC）配套发布部门规章，形成层级清晰的法律体系。
作为欧亚经济联盟成员，该国探矿权与进出口制度需同步遵循联盟统一规则，确保区域合规衔接。
1.2
探矿权类型与适用范围
磷矿作为固体矿产，其勘探适用《底土与底土使用法典》规定的“固体矿产勘探许可证”，持有人享有许可区域内排他性勘探权，可开展地质填图、钻探取样等活动，但需严格遵循许可证载明的范围、期限及技术要求，擅自变更活动内容将面临行政处罚，这是探矿权行使中的核心合规底线。
探转采得优点在于，探矿权人对相应范围采矿许可通常具有优先取得的优势。
1.3
探矿权取得方式
依据《底土与底土使用法典》，磷矿探矿权取得分三类方式，不同方式对应差异化法律风险与合规要求，是投资者需重点把控的环节：
（1）“先申请先得”原则
适用于非招标、拍卖类普通区块，虽流程简便，但需通过官方数字平台精准提交材料，且需确认区块无权属争议、未被纳入预留范围，2025年修订案强化了区块权属核查要求，材料瑕疵或区块界定不清将直接导致申请被拒。
（2）招标/拍卖方式
适用于高价值、战略区域或生态敏感区区块，工业与基础设施部公布的竞标标准中，环保承诺与合规方案权重显著提升，2025年修订案要求竞标方需额外提交合规风险应对预案，未达标者将被排除竞标资格。
（3）直接谈判方式
仅适用于国家控股企业、有商业性矿床发现的主体及重大项目，需经工业与基础设施部批准，谈判核心条款需符合《底土与底土使用法典》关于勘探义务、成果归属的强制性规定，违规约定将导致谈判结果无效。
该国实行“国民待遇”原则，外国投资者与本国投资者享有同等探矿权取得权利，但需额外通过国家安全审查，2025年修订案扩大了审查范围，涉及边境区域、战略资源的磷矿项目审查周期延长，合规材料准备难度提升。
2
哈萨克斯坦磷矿进出口政策与实务
2.1
出口政策框架
哈萨克斯坦磷矿出口以《底土与底土使用法典》《对外经济活动法》及欧亚经济联盟规则为合规依据，实行“许可证管理+加工要求+内供承诺”三重合规体系，法律条款的强制性要求构成进出口贸易的核心合规门槛，违规将面临出口禁令及罚款。
2.2
进出口需求与合作机遇
哈萨克斯坦不仅是资源出口国，其矿业与化工业的升级也产生了显著的进口需求：
（1）技术设备进口
高效的采矿设备、先进的选矿与浮选技术、磷化工深加工（如食品级、电子级磷酸）成套装置主要依赖进口，为中国、德国等设备和技术提供商带来市场机遇。
（2）产业链合作
中哈在“产能合作”框架下，可探索“资源-技术-市场”一体化模式，例如：中国企业在哈投资建设磷肥厂，利用中国技术将哈国磷矿转化为高附加值产品，部分满足中亚和中国的需求。
2.3
面临的瓶颈
（1）物流成本高昂
哈萨克斯坦作为内陆国，高度依赖过境运输，铁路运力紧张、港口换装效率低等问题推高了整体物流成本。
（2）贸易壁垒波动
出口政策随国内经济形势和国际市场变化而调整，增加了贸易的不确定性。
（3）国际竞争与标准
出口产品需符合目的国（尤其是欧盟）的环保、质量与溯源标准，对哈国生产商提出了更高要求。
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哈萨克斯坦磷矿领域核心法律风险及合规应对策略
3.1
核心法律风险剖析
（1）法律修订与政策变动风险
该风险源于《底土与底土使用法典》的高频修订特性，2025年底的修订案新增区块预留期限、资金来源核查、内供合规核查等条款，直接改变探矿权取得、延期及出口许可的合规要求。
同时，欧亚经济联盟关税及贸易规则的调整，可能导致出口税率、合规文件要求发生变化。政策变动的突发性使投资者前期规划面临合规失效风险，增加项目调整成本，若未及时跟进修订内容，易触发行政处罚。
此外，部分法规条款表述存在模糊性，地方执行层面的差异化解读的，进一步加剧合规不确定性，如“战略区域”界定无明确量化标准，导致同类项目审批结果存在差异。
（2）探矿权审批与履行合规风险
审批环节风险集中体现为国家安全审查范围扩大与合规材料要求提升，2025年修订案延长审查周期、新增投资者背景核查，外国投资者项目审批延误或被拒风险加剧。
同时，申请文件的双语公证、合规性承诺等要求严苛，材料瑕疵（如区块坐标界定不清、资金证明不合规）将直接导致申请驳回，且影响后续申请信用。
履行环节风险源于法定义务的复杂性，包括阶段成果报告提交不及时、费用缴纳逾期、区块放弃不合规、环保义务未落实等，任一违规行为均可能引发许可暂停、吊销或罚款，2025年修订案强化了各环节处罚力度，进一步提升合规风险成本。
（3）进出口贸易合规风险
该风险贯穿出口全流程，核心包括三项：
a.加工标准合规风险
出口磷矿未达到法定加工要求，或第三方检测报告不合规，将被禁止出口；
b.许可与内供合规风险
出口许可证申请文件缺失、内供协议未履行或备案不合规，将面临许可被撤销及行政处罚；
c.关税与海关合规风险
税率适用错误、原产地证明虚假、报关文件瑕疵，将触发补税、罚款甚至走私追责。进口环节则存在检测合规风险，放射性或重金属含量超标将导致货物退运，且影响后续进口资格。
此外，欧亚经济联盟与非联盟国家的差异化规则，易导致跨境贸易合规适配失误。
（4） 权利流转与纠纷解决法律风险
探矿权转让、质押需经双重审批，未经审批的流转行为无效，可能导致投资权益受损。
同时，转让过程中的合规材料准备复杂，包括权利无瑕疵证明、前期合规履行报告等，材料不合规将导致流转审批失败。纠纷解决方面，哈萨克斯坦存在普通法与大陆法并行的特殊法律体系，阿斯塔纳国际金融中心适用普通法，其他区域适用大陆法，法律适用选择失误将影响纠纷解决效率。
此外，跨境纠纷涉及的司法管辖、判决执行等问题，因中哈法律差异及国际司法协作限制，存在维权成本高、执行难度大的风险。
3.2
针对性合规应对策略
（1）建立法律政策动态跟踪与适配机制
组建由本地律师、合规专家构成的专业团队，依托哈萨克斯坦司法部、工业与基础设施部官方渠道，实时跟踪《底土与底土使用法典》及欧亚经济联盟规则的修订动态，提前预判政策变动影响。
针对2025年修订案新增条款，及时调整项目规划，如按要求准备资金来源合规证明、优化区块放弃方案。建立法规解读数据库，对模糊条款主动向主管部门咨询并获取书面答复，规避地方执行差异风险。定期开展合规培训，确保项目团队熟练掌握最新合规要求，将政策变动纳入项目风险评估体系，制定应急预案。
（2）强化探矿权全流程合规管理
a.审批阶段
提前开展区块合规核查，确认无权属争议、未被纳入预留范围，按要求准备双语公证文件，重点完善资金证明、环保评估报告等核心材料，主动与主管部门沟通，配合国家安全审查并及时补充材料。
b.履行阶段
建立合规台账，明确季度报告提交、费用缴纳、环保措施落实等关键节点，安排专人负责跟进，确保按时履行法定义务。
c.针对阶段延期、区块放弃等事项
提前3个月启动准备工作，提交完整合规的申请文件及前期履约报告。
d.引入第三方合规审计机构
定期开展探矿权履行合规核查，及时整改违规隐患。
（3）构建进出口贸易全链条合规体系
a.出口环节
严格落实加工合规要求，建设符合国家标准的选矿、研磨生产线，委托权威第三方机构出具加工检测报告；
提前与本地企业签订备案合规的内供协议，留存履行证明材料，确保满足内供义务；
申请出口许可证时，核对文件完整性与合规性，配合主管部门实地核查；
精准适用关税税率，按贸易对象（联盟内/外）准备合规原产地证明及报关文件。
b. 进口环节
提前确认环保、安全检测标准，委托当地机构开展预检测，避免货物退运；
规范报关流程，确保文件链完整有效。建立跨境贸易合规复核机制，专人审核每一笔业务的合规性，规避税率适用、文件提交等失误风险。
（4）优化权利流转与纠纷解决合规策略
探矿权转让、质押前
开展全面合规尽调，确认权利无瑕疵、前期义务履行完毕，准备完整的流转申请文件，主动申请主管部门审批，未经审批不得开展流转行为。
b. 纠纷解决方面
提前在合同中约定法律适用及管辖法院，优先选择阿斯塔纳国际金融中心（若适用）或双方认可的仲裁机构，规避司法管辖冲突；
建立纠纷预警机制，及时发现并化解合作中的合规分歧，避免纠纷升级；
购买跨境法律责任险，降低维权成本。
同时，加强与当地政府、主管部门的沟通协作，积极履行社会责任，营造良好合规运营环境。
撰 稿 律 师 简 介
