PREFACE
前   言


随着资本市场的发展，越来越多的企业选择通过股权激励来吸引和留住人才，激发员工积极性，实现公司长期发展目标。然而，对于拟上市公司而言，实施股权激励需要考虑的因素更为复杂，既要满足激励效果，又要符合企业未来上市监管要求

本次分享会由刘惠惠律师为大家详细解析股权激励的实务要点，主要从股权激励的定义和目的、拟上市公司股权激励的常见方式和持股方式、拟上市公司股权激励对象、拟上市公司股权激励的来源、数量和价格、拟上市公司股权激励的锁定期等内容进行展开介绍和分享。

股权激励是拟上市公司吸引和留住人才、实现长期发展的重要手段。结合公司发展阶段、上市计划、激励对象、资金来源、锁定期等因素，选择合适的激励方式和持股方式。遵守相关法律法规和监管要求，确保激励计划的合法有效。建议咨询专业律师或财务顾问，进行方案设计和风险评估。




徐昭律师：限制性股票与股票期权的主要区别是什么？
限制性股票是即时授予、远期兑现；股票期权是授予中长期的可期待利益，两者结合，相当于是短期期利益与长期利益的结合，即期给予与远期考核奖励的结合。
吴韵律师：激励对象非常重要，这需基于员工对公司价值创造的贡献度。关于激励来源需慎重，可来由公司的新增股权或已有股权的转移。在数量与价格设定上，需综合考虑市场情况、公司发展阶段及员工承受能力。
刘基律师：虚拟股权、期权等设计方案，可能在仲裁及诉讼阶段存在争议，尽量采用实名实股，方便以后争议的妥善解决。股权激励方案比较复杂，建议企业聘请专业律师参与。
李军泽律师：实践中股权激励制度一般都是由公司单方面制定，也就是说，正常都不会与被“激励”对象进行商量，也不会听取被“激励”者意见。那么，公司在制定股权激励制度的时候是不是就可以“肆意妄为”？
当然不是。公司之所以制定股权激励制度，是为了“激励”那些对公司已经作出、正在作出，或者即将作出巨大贡献的员工，包括公司管理层，也包括所谓的名义上“普通”实际上不“普通”的员工，而如何达到“激励”的效果，最大限度“挖掘”被“激励者”潜能，以为公司作出更大贡献，这才是制定股权激励制度应该考虑的根本问题。所以，公司在制定股权激励制度的时候，应该充分、全面考虑被“激励”对象的潜能等情况，尽量制定能够达到“激励”被“激励”者潜能目的的股权激励制度，甚至必要的时候，可以考虑与被“激励”者商量，了解被“激励”者的需求，做到精准“激励”，以让被“激励”者充分感受到被“激励”了，这样才能更好的达到激励的目的和效果。
贺敬律师: 关于拟上市公司的股权激励，我曾经做过一个案件，被告是一家科技公司，利用海外公司进行股权激励。最开始因为裁员纠纷引起，我代理的高管的劳动争议案件赢了。所以我们就想保住这个股权激励。
这个时候我们向前海法院直接提出了那个合同有效和继续履行的诉求。前海法院一审认为应该经过劳动争议前置。二审深圳市中院认可以不经过劳动争议前置，然后发回了重审。最终双方进行了和解，我方进行了撤诉。在这个案件中提醒一下，就是因为涉及到海外公司，海外公司的主体资料的认证是比较复杂，费用也是比较高的。
郑涛律师: 很高兴，我们诚公所有两位律师对股权激励很熟悉了，除了刘律师，还有张小明律师。感谢刘律师收集了很多案例和规定，很辛苦。
刚才刘律师还透露，律师帮助公司做股权激励，需要先做尽职调查，而刘律师来我们诚公所前也对诚公实施了尽职调查，被诚公的家庭氛围所吸引，这是一种谨慎的做法，在其他工作中也可以运用哦。
我理解：普通公司的股权激励其实是人力薪酬的转化，拟上市公司的股权激励，又兼有投资期望，上市公司股权激励是低价购股的利益（五折，比定向增发的九折低），以及对公司的信息差。当然，所有的股权激励一般都最终无法撼动实控人。
在这里，我有一件可以撼动实控人的股权激励事务请教大家，就是本联营所如果实施内部股权激励，律师所（不是律师）的利润来自什么？改制员工范围可否扩展到非合伙人甚至非律师（参考上海的律所特别合伙人制度）？如何定价？PE多少倍合适？是否收取改制款？还是收取保证金？


 讲师简介 



撰稿人 | 戴少梅律师