作者 | 陈桂平导言
许多人，不管是大型企业的客户，亦或者是个人客户，总以为聘请律师做某类型的法律服务，律师手头都有模板，甚至有时这个也是作为压低律师费的一个筹码，实际上，并非如此。反过来，也有律师为企业或者个人提供法律产品时，时不时也用模板，由此也造成了恶性循环，但是，前述两方均有时忽视了律师法律服务的本质，即其是法律知识、社会阅历与智力的结合，既然如此，需求不同，意味着同类型的法律服务其就不存在模板式的服务。
跟不少人，无论是客户还是朋友，同行交流或者打交道久了，得出的一个评价系我是“商人型律师”。对此，我也不否认，我也不觉得这是一个贬义的标签。当然，我个人觉得根本原因可能一半源于我是潮汕人，另一半源于我是律师，而我所提供法律服务的对象是理智的个人或者企业家，如果不从商人的角度去考虑他们的利益，估计，我所提供的法律服务，也慢慢变成了模板化。
由此，以城市更新项目的尽职调查来说明一下，为何需要商人的思维来处理客户的法律需求。
一、尽调的目的定位
城市更新的尽调要区分是何种类型的城市更新项目，同时考虑客户的要求律师提供尽职调查的目的，单纯的从法律层面去做尽职调查，实际上并不会给客户带来多大的惊喜，因为这方面并不缺提供尽职调查服务的律所。基于从事城市更新的律所或者专业团队实际上可以从法律服务市场上去了解到，当然，并非专业的律所或者专业的城市更新团队就会给客户带来不一样的法律服务体验，也有不少客户埋怨所谓的名所或者专业团队，在聘任后并不能达到其聘任的目的或者因为牌子大或者知名度高反而动辄怠慢了客户。因此，先区分何种类型的城市更新项目以及从客户的角度去考虑我们的尽职调查服务，更可能获得客户的认可，借助最火热的深圳城市更新市场以及走在国内前沿的城市更新模范的地位，本文以深圳的城市更新尽职调查为例子来说明此问题。
（一）城市更新的种类、取得方式与摸底要求
就深圳而言，城市更新的种类分三种，区分的要求较为明显，只有了解不同的种类才能知悉如何取得相应的城市更新项目和摸底的要求：
1.城市更新的种类及范围
2.城市城市更新项目取得的方式
城市更新项目在深圳的取得个人认为可以分一般取得模式以及投资取得方式，具体如下：
3.不同模式下的摸底要求
之所以区分上述模式，主要是投资的角度不同，尽调以及摸底的考虑就不同，对于承办律师来说，首当其冲的就是考虑客户是何种模式开展城市更新项目的，而以上模式中一般模式下取得的城市更新项目比较“干净利索”，而特殊模式下取得的城市更新项目基于要么是合作要么是受让，意味着背后项目原有的持有方可能隐藏了部分信息甚至是对项目是否投资准入的重要信息，因此，就摸底而言，特殊模式下取得的尤其需要关注一下几个方面：
1）如果是合作模式，且项目主体的单一的产权人，那么是否持有的权属是确定的无争议的？产权人要求的合作是物业交付时的项目权益分成还是还是由投资方单独持有，产权人仅是享受其他收益？如果是项目权益分成，怎么分？如何分？切忌以所谓的项目总体物业权益的3：7或者4:6等等来表述分割的比例，这样会给后期可能发生纠纷埋下隐患。比如，所谓项目总体物业的3:7比例分割，那问题是谁来分割？另外，项目建成后的物业具体的方位、功能亦有所不同，如购房者或者置业者都清楚，南北通透、阳光良好且房间格局符合自己置业要求的，显然价格会较高，如果合作方在物业建成后就挑肥拣瘦的来要求拿到其原先合同约定的比例，显然合作另一方不会同意，进而可能引发原有的合作方之间发生纠纷。前述的摸底实际上是对合作方意愿的摸底，而这种意愿落实到文字上进来细化，少点相信合作方届时都会公平合理的去分割项目物业的权益。
2）如果是受让模式，那么要了解项目的进度、项目的拆迁难度、项目的受让成本（比如拆迁补偿方案中约定的具体拆迁补偿方式、是否有产权纠纷、货币补偿成本、物业置换成本）等等。
3）投资方如果是合作或者受让模式取得的，需要了解梳理项目区域内的产权状况和业态分布情况，因为前述关乎投资方未来的收益，或者项目未来的发展规划。承办律师仅有以客户的角度去思考上述以及前述问题，才可能将配合客户参与前期的谈判以及拟定合同文本，同时也为后期的尽调工作开展做好总体的思路，而不是模板化的工作流程以及套路。
二、区分尽调的法律以及区域政策依据
深圳的城市更新项目适用的法律包括国家层面的，也包括特区法规或者规章，同时基于深圳城市更新项目各区各具特色，每个区的规定均有所不同，由此增加了承办律师工作的难度。据此，从承办律师的角度出发，我们需要大致梳理一下城市更新项目承办过程中可能需要注意的规定，至于给项目方出具的尽职调查清单，则可以通行的项目版本作为前提而结合具体项目的情况进行调整，切勿每个项目都套用通行的版本，因为弊端在于有些尽职调查清单的内容并不符合项目的具体情况，更让客户觉得有点马虎应付而没有深入的去了解或者知悉项目的情况，这是承办律师丢客户最致命的原因之一。
回归主题，深圳城市更新的项目就深圳本土而言，涉及特区的法规或者规章以及规范性文件，包括但不限于综合类、计划立项、专项规划、实施程序、实施主体、产权注销、保障性住房配建比例、旧屋村认定、用地审批以及历史用地处理、非农建设用地调整、工业区改造的系列文件、补偿标准或者房改等，不看具体内容，光看前述列明的文件，承办律师便压力不小，更何况说承办城市更新项目的收费不可能低，如果为了拿到项目的委托而低价营销，显然承办律师后期的心理上不平衡，且由此打击自身工作的积极性也最终有害于客户的委托意愿，故此，对于委托的客户而言，需要考量的是承办律师的专业度以及敬业度，更应该看重其对自身进入城市更新项目的初衷以及后期投资收益等诸多方面去考量、筛选最终委托的承办律师，至于哪个律所承办实际上是其次的问题，因为具体处理该事务的并非律所这个机构，而是具体的律师团队。
其实，单看上述文件，就让承办律师眼花缭乱，更不要提深圳各区各区的城市更新实施细则，但是，一旦步入城市更新法律服务的范围，不管是负责尽调还是负责全程法律服务，必须将有关的规范性文件逐一消化，且基于文件是死的，人是活动，各区各部门的实际操作不一样，故此，还需要根据项目情况到相关部门进行核实调查。
三、搞清流程对应好尽调的重点
基于篇幅的考虑，仅介绍主要的流程，至于各流程对应的细分，不作介绍。
（一）城市更新主要流程
（二）区分阶段抓住尽调重点
老话说，不能胡子眉毛一把抓，做任何法律服务都是如此，因此，了解上述的主要流程，从而结合不同取得模式下的城市更新项目，需要区分情况抓住尽调的重点，基于篇幅的考虑，故此，提醒几个方面：
1.项目的立项申报情况；
2.单元范围内现状用地;
3.专项规划进程以及预期；
4.现有物业状态；
5.租赁清退难度、成本以及时间预期；
6.拆迁补偿前期沟通区分好不同的补充对象以及成本考虑；
7.实施主体确认，以及以哪一方作为实施主体；
8.土地出让的情况以及补交地价成本等等。
根据项目是否列入城市更新更新单元计划来说，实际上尽调的重点亦所有不同，举例来说。如果是已经列入的，那么，尽调的重点则根据年度计划对项目可行性进行预判，包括但不限于申报主体、列入年度计划时间、调出计划的可能性、单元范围、更新模式、功能用途、土地贡献率、拆迁量等等。如果尚未列入的，则首先应该评估的是列入的可能性，在此基础上尽调的重点则是单元范围、用地功能、更新意愿以及申报主体的确认问题，承办律师在考虑尽调的开始、过程以及尽调报告出具时候，必须谨记如何给客户提供解决的建议而不是告知客户有风险如此简单就了事。
任何投资都是有风险的，但是有些风险是可承受的，有些风险是倾家荡产的。作为商人的角度来说，风险背后的机会，而对律师来来说，机会背后可能充满了风险，两者的思维模式不一样，但是成本律师又是客户聘用的，故此，如何在矛盾中寻求统一，则需要律师在提供法律服务过程中加入商人的思维模式。
四、城市更新的过去与未来的市场
截至2016年6月30日，截至2016年6月30日，全市已累计列入城市更新计划项目551项（用地面积4505公顷），审批通过规划项目327项（用地面积约2612公顷）、已实施（含建成）项目154项（用地面积约1180公顷）、目前在建项目101项（用地面积约763公顷），当前实施率26%，位居全省前列。
五、律师法律服务核心的归结
不管是上文提及的城市更新法律服务还是其他非诉亦或者是诉讼的法律服务，要明白的是，这个世界不缺客户，这个世界亦不缺律师，什么样的客户选择什么样的律师，未必是因为律师的知名度也未必是律师所在律所的知名度，而是在于客户所选择的律师能够提供什么样符合客户心理预期甚至超出客户心理预期、同时能真的与客户的所思所想融为一体的法律服务。那么我相信客户的体验是不一样的，而律师也不会因此丢客户，所谓相辅相成、合作共成长，人心都是肉长的道理便在于此。
虽然，在律师执业风险防范层面的角度来说，律师必须具有独立性，但是强调换位思考，或者想客户所想并不是让律师去触及执业规范的雷区，如何把握好度在于律师。
故此，所谓律师业务的专业化，如果仅仅强调的是法律服务层面的专业化而不是在法律服务专业化的基础上综合性的服务，那么显然，这种专业化始终跳不出律师这个职业本身的圈圈，随着时代的发展，这种律师服务未必不会被时代所淘汰。正如过去，我们从来没想到会有人工智能可以取到依赖智力劳动的行业一样，如今，智能机器人步入律所、会计师事务所，是否值得我们去换一种思维模式去提供法律服务，或许值得同行你我的深思。
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